Bail-in: gli adeguamenti alla normativa comunitaria e nazionale

Ipotesi di lavoro

PREMESSA

Obiettivo del presente documento è quello di illustrare:

  • l’oggetto
  • la natura
  • le modalità

di svolgimento dell’assistenza che proponiamo per gli adeguamenti alla normativa comunitaria e nazionale.

Il contesto normativo di riferimento 1/2

Il 12 giugno 2014 è stata pubblica nella Gazzetta ufficiale dell’Unione Europea la Direttiva 2014/59/UE (Direttiva BRRD*) del Parlamento europeo e del Consiglio del 15 maggio 2014 che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi e delle imprese di investimento.

L’ordinamento legislativo italiano nel mese di novembre 2015 ha attuato i principi contenuti nella Direttiva emanando i seguenti provvedimenti:

  • Il decreto legislativo n. 180 del 16 novembre 2015 di attuazione della Direttiva 2014/59 (decreto attuativo)
  • il decreto legislativo n. 181 del 16 novembre 2015 recante modifiche del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 e del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in attuazione della direttiva 2014/59/UE (decreto modifiche)

Anche le Autorità di vigilanza nazionali (Banca d’Italia e Consob) sono intervenute con alcune comunicazioni contenenti chiarimenti sulla disciplina e sugli adempimenti in carico agli enti creditizi, in particolare, tra le altre:

  • Comunicazione Banca d’Italia dell’8 luglio 2015
  • Comunicazione Consob del 24 novembre 2015
* Bank Recovery and Resolution Directive

Il contesto normativo di riferimento 2/2

Gli obiettivi perseguiti dalla nuova regolamentazione sono quelli di:

  • assicurare maggiore armonizzazione della legislazione europea
  • predisporre strumenti adeguati a livello di Unione per gestire con efficacia gli enti creditizi e le imprese di investimento («enti») in crisi o in dissesto
  • prevenire stati di insolvenza o, in caso di insolvenza, ridurre al minimo le ripercussioni negative preservando le funzioni dell’ente interessato aventi rilevanza sistemica
  • fornire alle autorità un insieme credibile di strumenti per un intervento sufficientemente precoce e rapido in un ente in crisi o in dissesto, al fine di garantire la continuità delle funzioni finanziarie ed economiche essenziali dell’ente
  • evitare la destabilizzazione dei mercati finanziari e a ridurre al minimo i costi per i contribuenti
  • consentire alle autorità di gestire in modo efficace enti in dissesto o a rischio di dissesto

Timeline risoluzione e risanamento enti creditizi

Le previsioni delle disposizioni dei decreti legislativi sono entrate in vigore:

  • con riguardo al d.lgs. 180/2015 in data 16 novembre 2015 ad eccezione delle disposizioni contenute nel Titolo IV, Capo IV, Sezione III del d.lgs. 180/2015 (Bail-in) che si applicano a decorrere dal 1 gennaio 2016;
  • con riguardo al d.lgs. 181/2015 in data 16 novembre 2015 salvo alcune eccezioni previste dai commi 2 e 9 dell’art. 3
  1. Emanazione Direttiva 2014/59

    Giugno 2014
  2. Comunicazione Banca d’Italia

    Luglio 2015
  3. Recepimento in Italia

    Novembre 2015
  4. Comunicazione Consob

    Novembre 2015
  5. Entrata in vigore Bail-in

    Gennaio 2016

Obiettivi del Progetto

Obiettivo del lavoro che proponiamo di svolgere sarà quello di:

  • Supportare le funzioni preposte nella redazione delle informative destinate agli investitori circa le novità introdotte dai d.lgs. nn. 180 e 181 del 2015, che li pongano in condizione di assumere consapevoli scelte d’investimento (predisposizione dei prospetti informativi)
  • Supportare le funzioni preposte nella comunicazione da mettere a disposizione dei clienti entro fine dell'anno 2015 relativa alle caratteristiche del bail-in
  • Valutare gli eventuali impatti delle modifiche normative sulle proprie procedure interne
  • Svolgere corsi di formazione per organi apicali e dipendenti con predisposizione e messa a disposizione di materiale di approfondimento (slide, documenti)
  • Programmare di incontri informativi rivolti alla clientela con il coinvolgimento, ove richiesto, di testate giornalistiche economico-finanziarie-giuridiche
  • Fornire supporto consulenziale nella redazione di risposte scritte a quesiti
  • Fornire supporto nella stesura dei piani di risanamento previsti dal d.lgs. 181/2015, mediante il coordinamento delle varie funzioni della Banca a ciò preposte

Metodologia

Le attività di adeguamento alla normativa sul risanamento e risoluzione degli enti creditizi sarà condotta attraverso:

  • costituzione di un Gruppo di Lavoro (qui di seguito anche “GdL”) che prevede il coinvolgimento dei referenti della Banca a cui i consulenti di Unione Fiduciaria forniranno supporto tecnico e metodologico
  • pianificazione delle attività formative
  • pianificazione degli incontri con la clientela
  • acquisizione ed analisi della documentazione utile
  • identificazione di eventuali punti di miglioramento ed eventuale supporto sugli interventi correttivi

Perimetro delle attività: Modulo Base

AMBITI

INFORMATIVA STANDARD

  • Redazione dell’informativa da trasmettere ai clienti sulla normativa entro il 31 dicembre 2015
  • Redazione dell’informativa sugli strumenti emessi anteriormente al 1 gennaio 2016 per i quali la riduzione o conversione di strumenti di capitale e il bail–in trovano applicazione

COMUNICAZIONE CONSOB

  • Assessment sugli eventuali impatti delle modifiche normative sulle proprie procedure interne per la valutazione dell’adeguatezza e dell’appropriatezza, tenendo conto delle specificità di ogni tipologia di strumento finanziario interessato dalle modifiche medesime.
  • Redazione/revisione delle procedure interne in seguito all’assessment
  • Informativa alla clientela per i prodotti

PIANI RISANAMENTO

  • Pianificazione delle attività da parte del GdL
  • Acquisizione della documentazione
  • Coinvolgimento delle funzioni interessate
  • Stesura del piano di risanamento
  • Supporto nei rapporti con l’Autorità di Vigilanza ai fini della presentazione del piano

Perimetro delle attività: Modulo opzionale

AMBITI

FORMAZIONE

Per gli apicali:

  • Pianificazione da parte del GdL delle giornate formative
  • Predisposizione di materiale da distribuire ai partecipanti
  • Docenza frontale

Per i dipendenti:

  • Individuazione da parte del GdL delle funzioni maggiormente impattate dalla normativa
  • Pianificazione delle attività formative
  • Predisposizione di materiale da distribuire ai partecipanti

Per i clienti:

  • Pianificazione da parte del GdL dell’evento
  • Individuazione dei relatori
  • Predisposizione del materiale da distribuire ai partecipanti

Contatti

Avv. Fabrizio Vedana

Vice Direttore Generale Unione Fiduciaria S.p.A.
02-72422.216
fvedana@unionefiduciaria.it

Marcello Fumagalli

Direttore Area Consulenza Banche ed Intermediari Finanziari
02-72422.210
mfumagalli@unionefiduciaria.it
consulenza@unionefiduciaria.it

Avv. Damiano Di Maio

Consulente Area Consulenza Banche ed Intermediari Finanziari
02-72422.210
ddimaio@unionefiduciaria.it
consulenza@unionefiduciaria.it